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发布时间:2020-08-29 07:40

  北京市金杜律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)

  北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托,作为发行人公开发行可转换公司债券的专项中国法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订,以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司证券发行管理办法》((根据 2020 年 2 月 14日中国证券监督管理委员会《关于修改的决定》修正,以下简称“《管理办法》”)《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所已于 2019 年 7 月 31 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《北京市金杜律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于 2019 年 10 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于 2019 年 12 月 4 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司 债 券 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 》 ( 以 下 简 称 “ 《 补 充 法 律 意 见 书(二)》”)。

  鉴于,发行人于 2020 年 3 月 26 日公告了《江西万年青水泥股份有限公司2019 年年度报告》(以下简称“《2019 年年度报告》”,与《江西万年青水泥股份有限公司 2017 年年度报告》《江西万年青水泥股份有限公司 2018 年年度报告》合称“近三年《年度报告》”)和大信于 2020 年 3 月 24 日出具的大信审字[2020]第 6-00008 号《审计报告》(以下简称“《2019 年审计报告》”,与大信于 2018 年 3 月 28 日出具的大信审字(2018)第 6-00032 号《审计报告》、于 2019 年 3 月 27 日出具的大信审字[2019]第 6-00019 号《审计报告》合称“近三年《审计报告》”),现本所就发行人自 2019 年 7 月 1日至 2019 年 12 月 31 日(以下简称“新增报告期”,2017 年度、2018 年度及 2019 年度合称“最近三年”或“报告期”)抑或自 2019 年 10 月 18 日(《补充法律意见书(一)》出具日之后一日)至本补充法律意见书出具日(以下简称“补充事项期间”,文内另有定义的除外)发生的重大变化进行补充核查。现本所就前述相关事项出具本补充法律意见书,对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》(以下《法律意见书》《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》合称“前期法律意见书”)中的内容进行修改补充,并构成《律师工作报告》、前期法律意见书不可分割的一部分,不一致之处以本补充法律意见书为准。

  本所在《律师工作报告》及前期法律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书;除非文义另有所指,本补充法律意见书中使用的简称的含义与《律师工作报告》及前期法律意见书中所使用的简称的含义相同。

  本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。

  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。

  本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见如下:

  经本所律师核查,发行人于 2020 年 4 月 17 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公开发行可转换公司债券相关事宜授权期限的议案》,决议同意延长本次发行的决议有效期和对董事会及其授权人士的授权有效期,至发行人 2019 年年度股东大会决议作出之日起12个月。据此,金杜认为,本次发行的批准和授权仍在有效期内。

  根据中国证监会出具的《关于核准江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕601 号),本次发行已取得中国证监会核准。

  经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人仍系依法设立、有效存续且所发行的股票在深交所上市的股份有限公司,不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形,公司股票不存在依法应予终止交易的情形。据此,金杜认为,发行人具备本次发行的主体资格。

  1.根据发行人的书面确认与承诺并经本所律师核查,发行人具备健全且运行良好的组织结构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定。

  2.根 据近 三年 《审 计报 告》 ,发 行人 最近 三年 年均 可分 配利 润为98,973.55 万元。根据发行人的书面确认与承诺,本次发行最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平,在发行人承诺的利率范围内,发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定。

  3. 根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人的书面确认与承诺,发行人本次募集资金将应用于德安项目和万年项目,未用于弥补亏损和非生产性支出,涉及改变资金用途的,将依法召开债券持有人会议作出决议,符合《证券法》第十五条第二款的规定。

  4. 如本补充法律意见书“三/(二)本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”所述,本次发行符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。

  5. 根据近三年《审计报告》、近三年《年度报告》、本次发行的方案、《募集说明书》和发行人的书面确认与承诺,并经本所律师登录巨潮资讯网对发行人过往发行公司债券情况的公开披露信息进行查询,发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

  (1)根据《公司章程》、公司相关规章制度文件、近三年《年度报告》,并经本所律师登录巨潮资讯网查询发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会召开情况以及独立董事发表意见情况,发行人现行《公司章程》经股东大会审议通过,合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,相关机构运行良好,能够依法有效履行职责,符合《管理办法》第六条第(一)款之规定。

  (2)如《法律意见书》之“三/(一)本次发行符合《证券法》规定的相关条件”及根据发行人的书面确认与承诺、公告文件及发行人于 2020 年 3 月24 日作出的《2019 年度内部控制自我评价报告》(以下简称“《2019 年内控报告》”)、大信于 2020 年 3 月 24 日出具的大信审字[2020]第 6-00009 号《内部控制审计报告》(以下简称“《2019 年内控审计报告》”),发行人内部控制制度符合《管理办法》第六条第(二)款之规定。

  (3)根据发行人及全体董事、监事、高级管理人员的书面说明,并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国证监会网站、深交所网站查询,现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》第六条第(三)款之规定。

  (4)根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面说明及《2019 年内控报告》《2019 年内控审计报告》并经本所律师核查,上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理,符合《管理办法》第六条第(四)款之规定。

  (5)根据《2019 年度审计报告》《2019 年年度报告》和发行人的公告及书面确认与承诺,发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合《管理办法》第六条第(五)款之规定。

  (1)根据近三年《审计报告》,发行人最近三个会计年度连续盈利,符合《管理办法》第七条第(一)款之规定。

  (2)根据发行人的书面确认与承诺、近三年《审计报告》和近三年《年度报告》,发行人最近三年主营业务未发生变化,业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形,符合《管理办法》第七条第(二)款之规定。

  (3)根据发行人的书面确认与承诺、近三年《审计报告》和近三年《年度报告》,发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(三)款之规定。

  (4)根据发行人的书面确认与承诺和《2019 年年度报告》,发行人高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(四)款之规定。

  (5)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(五)款之规定。

  (6)根据发行人的书面确认与承诺、近三年《审计报告》和近三年《年度报告》,并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站查询,发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《管理办法》第七条第(六)款之规定。

  (7)根据发行人的书面确认与承诺、近三年《审计报告》、近三年《年度报告》并经本所律师登录信用中国网站、企信网进行查询,发行人最近二十四个月未公开发行证券,不存在《管理办法》第七条第(七)款规定的禁止性情形。

  (1)根据发行人的书面确认与承诺、近三年《审计报告》和近三年《年度报告》,发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定,符合《管理办法》第八条第(一)款之规定。

  (2)根据发行人的书面确认与承诺、近三年《审计报告》和近三年《年度报告》,最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,未被注册会计师出具待强调事项段的无保留意见审计报告,符合《管理办法》第八条第(二)款之规定。

  (3)根据发行人的书面确认与承诺、近三年《审计报告》和近三年《年度报告》,发行人资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响,符合《管理办法》第八条第(三)款之规定。

  (4)根据发行人的书面确认与承诺、近三年《审计报告》和近三年《年度报告》,发行人经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形,符合《管理办法》第八条第(四)款之规定。

  (5)根据发行人的书面确认与承诺、近三年《审计报告》和近三年《年度报告》,发行人 2017 年至 2019 年年度股东大会批准的利润分配方案并经本所律师核查,发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的可分配利润分别为46,262.82 万元、113,757.81 万元及 136,900.01 万元,最近三年平均可分配利润为 98,937.55 万元;发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度以现金方式分配的利润分别为 21,467.75 万元、49,069.15 万元及 55,816.16 万元,现金分红占可分配利润的比例分别为 46.40%、43.13%及 40.77%,不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,符合《管理办法》第八条第(五)款之规定。

  4.根据近三年《审计报告》、近三年《年度报告》及相关主管部门出具的证明文件,并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、企信网、信用中国以及相关主管部门的网站查询,发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载;报告期内,发行人 5%以上重要子公司1受到的罚款金额 1 万元以上的行政处罚的具体情况详见本补充法律意见书附件一“发行人下属 5%以上(包含本数)重要子公司的金额 1 万元以上的行政处罚”,根据相关处罚情况以及相关主管部门出具的证明文件并经核查,该等违法行为不属于重大违法行为,不会构成本次发行的实质性障碍,除此之外,截至报告期末,发行人及其5%以上重要子公司最近三十六个月内不存在下列重大违法行为,符合《管理办法》第九条之规定:

  (1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

  (2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

  1指按照重要性原则,报告期内任一期发行人控股子公司的单体报表中,营业收入、净利润至少有一项占发行人合并报表范围相应财务指标的比例在 5%以上(包含本数)的控股子公司。按照该标准,发行人5%以上重要子公司共 8 家,分别是:玉山万年青、瑞金万年青、赣州南方万年青、赣州万年青新材、赣州章贡南方万年青、于都南方万年青、锦溪水泥、南方万年青。

  5.如《法律意见书》之“三/(二)本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”及根据本次发行方案及《募集说明书》,本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定。

  6.根据发行人及全体董事、监事、高级管理人员的书面说明、近三年《年度报告》及其他信息披露文件并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、企信网、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站、中国证监会网站、深交所网站等公开渠道进行核查,发行人不存在下列情形,符合《管理办法》第十一条之规定:

  (4)发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

  (5)发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

  7.根据近三年《审计报告》、近三年《年度报告》及本次发行方案并经本所律师核查,发行人符合以下要求,符合《管理办法》第十四条之规定:

  (1)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据);

  基于上述,金杜认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

  经核查,金杜认为,截至报告期末,发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人的资产独立完整,发行人人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在重大缺陷。

  根据《2019 年年度报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人前十大股东及其持股情况如下:

  10 中国银行股份有限公司-华宝标普中国A 股红利机会指数证券投资基金(LOF) 2,282,426 0.29

  根据《2019 年年度报告》,上述股东之间存在的关联关系或一致行动关系为:中国建材集团有限公司参股了发行人控股股东江西水泥,且为中国建材股份有限公司的控股股东,除此之外,上述股东之间不存在其他关联关系。

  根据《2019 年年度报告》以及其他相关信息披露文件,截至 2019 年 12月 31 日,江西水泥直接持有发行人 339,553,321 股股份,持股比例为 42.58%,仍为发行人的控股股东。经核查,新增报告期内,江西水泥的基本情况未发生变化。

  根据《2019 年年度报告》以及其他相关信息披露文件,截至 2019 年 12月 31 日,建材集团直接持有江西水泥 86.33%的股权,江西省国有资产监督管理委员会(以下简称“江西省国资委”)直接持有建材集团 100%股权。

  根据发行人《关于间接控股股东股权划转已完成工商变更登记的公告》,《律师工作报告》“六/(四)实际控制人”披露的江西省国资委将建材集团100%股权划转至江西省投资集团有限公司(以下简称“省投集团”)于 2020年 3 月 5 日完成工商登记。截至本补充法律意见书出具日,江西省国资委持有省投集团 100%的股权,省投集团持有建材集团 100%的股权,建材集团仍直接持有江西水泥 86.33%的股权,江西省国资委为发行人的实际控制人。

  根据《2019 年年度报告》及其他相关信息披露文件、中国结算深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》,截至 2019 年 12 月 31 日,持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在权利受限情况。

  根据《2019 年年度报告》及其他相关信息披露文件、中国结算深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》,并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站查询,截至 2019 年 12 月 31 日,持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。

  根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,新增报告期内,发行人重要子公司2新取得的资质、许可及批准的具体情况如下:

  经核查,金杜认为,新增报告期内,发行人及其重要子公司的经营范围和经营方式仍符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  22019 年度/截至 2019 年 12 月 31 日,营业收入、净利润、总资产、净资产中至少有一项占发行人合并报表范围相应财务指标的比例超过 1%的控股子公司;按照前述标准,永乐国际app截至 2019 年 12 月 31 日,发行人重要子公司共 27 家,分别是:玉山万年青、瑞金万年青、赣州南方万年青、赣州章贡南方万年青、赣州万年青新材、赣州永固高新材料、于都南方万年青、兴国南方万年青、崇义祥和万年青商砼、石城南方万年青、黄金埠万年青、湖口万年青、德安万年青水泥、锦溪水泥、锦溪塑料、福建福清万年青、万年青工程、南昌万年青商砼、南方万年青、景德镇城竟、景德镇东鑫、景德镇景磐、九江广德新材、万年青矿业、三环水泥、江森水阀执行器于都万年青商砼、上犹万年青新型材料有限公司。

  根据发行人的书面确认与承诺,截至报告期末,发行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构,亦未在中国以外的国家或地区从事经营活动。

  根据发行人的书面确认与承诺和《2019 年年度报告》,新增报告期内,发行人的主营业务未发生重大变化。

  根据发行人近三年《审计报告》,发行人 2017 年度、2018 年度及 2019年度的主营业务收入为 70.80 亿元、101.83 亿元和 113.61 亿元,分别占营业收入的 99.80%、99.76%和 99.74%。据此,金杜认为,发行人的主营业务突出。

  根据近三年《年度报告》、近三年《审计报告》《公司章程》以及发行人的书面确认与承诺并经本所律师核查,新增报告期内,发行人依照法律法规的规定在其经营范围内开展经营,不存在法律法规和《公司章程》规定的需要终止的情形,发行人合法存续,不存在影响其持续经营的法律障碍。

  根据《公司法》《上市规则》等法律法规、近三年《年度报告》、近三年《审计报告》以及发行人的书面确认与承诺并经本所律师核查,新增报告期内,发行人主要关联方的变化如下:

  截至 2019 年 12 月 31 日,发行人持股 5%及以上的股东和控股股东为江西水泥;发行人的间接控股股东为建材集团,最终实际控制人为江西省国资委。

  (1)新增报告期内,除发行人及其下属子公司外,江西水泥直接或间接控制的其他企业的基本情况未发生变化。

  (2)新增报告期内,除发行人及其下属子公司、江西水泥及其下属子公司外,建材集团直接或间接控制的其他企业的基本情况未发生变化。

  (3)如本补充法律意见书“五/(三)实际控制人”所述,省投集团于2020 年 3 月 5 日成为发行人间接控股股东。截至报告期末,省投集团对外投资的一级企业及基本情况详见本补充法律意见书附件二。

  根据发行人出具的确认与承诺、提供的境内子公司的工商登记档案资料,并经本所律师核查,新增报告期内,发行人合并报表范围新增 2 家公司(玉山县万年青新型建材有限公司和万年县万年青电力有限公司)、减少 2 家公司(江西东鑫混凝土有限公司和赣州永恒建筑材料检测有限公司)(具体情况详见本补充法律意见书“九/(五)发行人的子公司”),除此之外,发行人的子公司、参股公司的主体范围未发生其他变化。

  (1)经核查,新增报告期内,原监事张紫杰因个人原因离职,除此之外,发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。与发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员,亦为发行人的关联方。

  (2)经核查,新增报告期内,除原董事余晓梅离任,顾有红新担任董事外,江西水泥的董事、监事、高级管理人员未发生变化。

  (3)经核查,新增报告期内,建材集团的董事、监事、高级管理人员未发生变化。

  (4)经核查,截至报告期末,省投集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  15 江西贝融循环材料股份有限公司 董事会秘书、总会计师彭仁宏担任董事的企业

  18 佛山市赛乐机械有限公司 发行人董事胡显坤的妹妹胡丽平、妹夫汪会明担任董事的企业

  19 江西迪特科技有限公司 江西省建筑材料工业科学研究设计院持股 50%的企业

  20 江西省贵溪市同辉新型建材有限公司 过去十二个月内曾作为实际控制人控制的其他企业

  根据近三年《审计报告》、近三年《年度报告》、发行人与关联方相关协议、发行人提供的相关信息披露文件、财务数据以及发行人的书面确认与承诺,自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,发行人与关联方发生的主要关联交易情况如下:

  江西省贵溪市同辉新型建材有限公司 采购粉煤灰 127.87 168.13

  出租方 承租方 关联交易内容 2018年 1-12 月确认的租赁费 2019 年 1-12 月确认的租赁费

  江西万年青科技工业园有限责任公司 江西璞晶新材料股份有限公司 办公楼 - 11.09

  自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,除发行人合并报表范围内企业互相担保外,发行人不存在向关联方提供担保的情况;发行人作为被担保方接受关联方担保情况如下:

  截至 2019 年 12 月 31 日,发行人对关联方应收应付款项期末余额情况如下:

  经核查,金杜认为,十大混水阀品牌发行人上述关联交易事项已经履行了必要的内部决策程序,发行人董事会、股东大会在审议相应关联交易时有关关联方已回避表决,独立董事对有关关联交易均发表了同意的独立意见;发行人与关联方之间的关联交易不存在对双方显失公平的情形,亦不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形。

  根据江西水泥、建材集团的书面确认与承诺、江西水泥及其控制的其他企业、建材集团及其控制的其他企业、省投集团及其控制的其他企业的营业执照等资料,并经本所律师登录巨潮资讯网查询,截至 2019 年 12 月 31 日,江西水泥及其控制的其他企业、建材集团及其控制的其他企业未从事与发行人相同或类似的业务,未从事与发行人的主营业务存在实质性竞争的业务。

  如本补充法律意见书“五/(三)实际控制人”所述,江西省国资委持有的建材集团 100%股权无偿划转至省投集团事项已于 2020 年 3 月完成工商变更登记。经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,省投集团下属一级企业中,江西省投资物流有限责任公司(省投集团持股 55%,以下简称“省投资物流公司”)经营范围包含“水泥”销售,与发行人主营业务存在重合,根据发行人的说明、省投集团官网公开信息以及发行人的公告,省投资物流公司的主营业务为“煤炭、尿素及烯烃产品的销售”,未实际从事水泥产品销售业务。据此,金杜认为,省投资物流公司主营业务与发行人不构成实质性竞争。除此之外,省投集团下属企业主要经营发电、天然气管道项目的投资与管理、路桥建设和管理、房地产开发、煤炭和石油等业务,未从事与发行人的主营业务存在实质性竞争的业务。

  另经核查,省投集团已出具《江西省投资集团有限公司关于避免与江西万年青水泥股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:“为减少、避免及解决本次无偿划转完成后本公司与万年青之间的同业竞争事宜,本公司承诺:1、本次无偿划转完成后,本公司及本公司控制下属企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与万年青的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。2、本公司及本公司控制的下属企业如发现任何与万年青主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,本公司将书面通知万年青,并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给万年青或其控股企业。如果万年青放弃前述新业务机会,本公司及本公司控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。但未来随着经营发展之需要,万年青在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,仍可自行决定何时享有下述权利(同时或择一均可):(1)一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业务;(2)选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给万年青造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任”。金杜认为,上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,对承诺人仍具有法律约束力。

  经本所律师核查,不锈钢开关水阀发行人在《募集说明书》中已对前述重大关联交易及避免同业竞争的承诺做出充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。

  (一)根据近三年《审计报告》《2019年年度报告》、发行人提供的相关资料以及发行人出具的确认与承诺,新增报告期内,除发行人新取得一项土地使用权外,《律师工作报告》“十、发行人及其重要子公司的主要财产”披露的发行人自有及租赁的土地使用权、房产的情况未发生变化。发行人新取得的土地使用权的具体情况如下:

  根据发行人提供的商标注册证并经本所律师登录中国商标网查询,截至2019 年 12 月 31 日,发行人及其重要子公司已取得注册证书的注册商标共118 项,均为中国境内的注册商标,具体情况详见本补充法律意见书附件三。

  根据发行人的书面确认与承诺并经本所律师核查,发行人及其重要子公司合法拥有前述商标权,该等商标权均在法定保护期限内,且不存在质押或其他权利限制。

  根据发行人提供的专利证书并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站查询,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其重要子公司已取得专利证书的专利共 62 项,专利权具体情况详见本补充法律意见书附件四。

  根据发行人的书面确认与承诺并经本所律师核查,发行人及其重要子公司合法拥有前述专利权,该等专利权均在法定保护期限内,且不存在质押或其他权利限制。

  根据发行人提供的采矿权证书并经本所律师核查,截至 2019 年 12 月 31日,发行人及其重要子公司取得的采矿权共 20 项,采矿权具体情况详见本补充法律意见书附件五。

  根据发行人近三年《审计报告》及其提供的主要资产汇总情况表,截至2019 年 12 月 31 日,发行人及其重要子公司拥有的主要生产经营设备为熟料生产线、水泥磨、搅拌站、搅拌车等。

  根据发行人的书面确认与承诺及《2019 年年度报告》并经本所律师登录企信网查询,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人直接及间接控股的子公司共有64 家。新增报告期内,除下述情况外,发行人子公司、参股公司的基本情况未发生变化:

  1. 根据江西东鑫混凝土有限公司于 2019 年 6 月 19 日作出的《江西东鑫混凝土有限公司股东会决议》,发行人向南昌正鑫投资咨询有限公司转让其持有的江西东鑫混凝土有限公司的股权。同日,发行人与南昌正鑫投资咨询有限公司就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。江西东鑫混凝土有限公司已于 2019 年 7 月 1 日办理完毕该项变更的工商登记手续,江西东鑫混凝土有限公司已不在发行人合并报表范围之内。

  2. 根据赣州市行政审批局核发的《注销证明》,赣州永恒建筑材料检测有限公司已于 2019年 12 月 13日完成注销登记手续,赣州永恒建筑材料检测有限公司已不在发行人合并报表范围之内。

  3. 发行人新增 2 家子公司,分别为玉山县万年青新型建材有限公司、万年县万年青电力有限公司,其基本情况如下:

  经营范围 电力供应;投资、规划、建设、经营和管理万年县大源 110kv及以下电网的相关配售电业务(供电营业区以国家核发的供电营业许可证所列范围为准);参与投资、规划、建设和运营相关的跨区域输变电和联网工程;从事电力购销;从事电力交易和电力调度;电力设备、电力物资器材的销售、租赁、安装、调试、修理、检测及试验;从事与电网经营和电力供应、节能有关的技术研究、技术开发;电力生产调度信息通信、咨询服

  务;从事综合能源供应、用户节能及光纤通信等业务;从事新能源相关的技术开发、技术咨询、技术转让;智能电网及储能设施设备的研发、制造、建设、销售及运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  住所 江西省上饶市玉山县岩瑞镇宅前村(江西万年青水泥有限公司汽修车间内)

  经营范围 新型建材、石灰石、机制砂、碎石、石粉生产和销售;商品混凝土、湿拌砂浆及其他建筑材料生产和销售;普通货物道路运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4. 除上述外,新增报告期内,发行人子公司、参股公司的基本情况发生如下变化:

  (1)2019 年 9 月 7 日,崇义祥和万年青商砼的住所由“江西省赣州市崇义县横水镇鱼梁村杞木坝”变更为“江西省赣州市崇义县工业园区鱼梁工业园”。

  (2)2019 年 10 月 11 日,景德镇农村商业银行股份有限公司注册资本由“82,791.6653 万元”增加至为“86,931.2486 万元”。

  (3)2019 年 11 月 4 日,湖口县万年青商砼有限公司的经营范围有“商品混凝土搅拌、销售,生物材料、新型多功能防水卷材、建筑材料、金属材料(除贵金属、稀有金属)销售,机械设备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”变更为“商品混凝土搅拌、销售,生物材料、新型多功能防水卷材、建筑材料、金属材料(除贵金属、稀有金属)销售,机械设备租赁,道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

  (4)2019 年 11 月 11 日,鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司的经营范围由“预拌混凝土生产及销售(以上项目国家有专项规定凭有效证件经营)”变更为“预拌混凝土生产及销售汽车、机械设备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

  (5)2019 年 12 月 30 日,玉山县锦宏新型建材有限公司法定代表人由“张启敏”变更为“钱仕礼”。

  根据重要性原则及发行人提供的相关资料并经本所律师核查,截至 2019年 12 月 31 日,发行人及其重要子公司正在履行的重大合同(指:全部授信合同、金额在 2,000 万元以上的借款合同、金额在 1,000 万元以上的担保合同、销售量/采购量前十大的销售合同及采购合同、或合同金额虽未达到前述标准但可能对发行人生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同)具体如下:

  截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其重要子公司正在履行的授信合同共12 笔,详见本补充法律意见书附件六“截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其重要子公司正在履行的授信合同”。

  截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其重要子公司正在履行金额 2,000 万元以上的借款合同共 10 笔,详见本补充法律意见书附件七“截至 2019 年 12月 31 日,发行人及其重要子公司正在履行的金额超过 2,000 万元的借款合同”。

  截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其重要子公司正在履行金额为 1,000万元以上的担保合同共 19 笔,详见本补充法律意见书附件八“截至 2019 年12 月 31 日,发行人及其重要子公司正在履行的金额超过 1,000 万元的担保合同”。

  新增报告期内,《律师工作报告》之“十二/(二)重大合同”中披露的发行人及其重要子公司正在履行的销售量/采购量前十大的销售合同及采购合同、或合同金额虽未达到前述标准但可能对发行人生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同未发生变化。

  根据发行人的书面确认与承诺并经本所律师审阅上述重大合同,金杜认为,发行人上述正在履行的重大合同内容合法、有效,合同的履行目前不存在重大纠纷或争议。

  (二)根据发行人的书面确认与承诺并经本所律师登录中国裁判文书网查询,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

  (三)根据发行人的书面确认与承诺并经本所律师登录巨潮资讯网查询,除本补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”所述之关联交易外,发行人不存在其它与关联方之间的重大债权、债务关系。

  (四)根据发行人的书面确认与承诺、《2019年年度报告》并经本所律师登录巨潮资讯网查询,截至2019年12月31日,发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项,合法、有效。

  根据发行人的书面确认与承诺及《2019 年年度报告》,并经本所律师登录巨潮资讯网查询,新增报告期内,发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产收购或出售行为。

  (二)根据发行人的书面确认与承诺、发行人工商登记档案、《2019年年度报告》并经本所律师登录巨潮资讯网及企信网查询,就《律师工作报告》“七/(二)/7.2019年,资本公积转增股本”披露的资本公积转增股本事项,发行人已于2019年9月办理完毕工商登记手续,除此之外,发行人新增报告期内未发生其他合并、分立、减少注册资本及增资扩股行为。

  (三)根据发行人《2019年年度报告》、公告及发行人的书面确认与承诺,截至本补充法律意见书出具日,发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售的计划或安排。

  根据发行人出具的确认与承诺,并经本所律师核查,补充事项期间,发行人的章程未有修改。

  根据发行人相关信息披露文件、发行人提供的相关会议议案、会议决议、会议记录等文件,并经本所律师登录巨潮资讯网查询发行人的信息披露文件,新增报告期内,发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效,前述股东大会及董事会涉及的授权或重大决策等行为合法、合规、有效。

  根据发行人《2019 年年度报告》、其他相关信息披露文件及发行人的书面确认与承诺,补充事项期间,发行人原董事长江尚文、原董事周彦、顾有红因工作调动原因离职,原监事张紫杰因个人原因离职,林榕新任发行人董事长,李小平新任发行人董事,李伟东新任发行人监事,除此之外,发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。

  根据《公司章程》第一百一十条,“董事会由九名董事组成,设董事长一人”。经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人的董事会成员共八名,略低于《公司章程》规定的董事人数,但不低于《公司法》规定的最低人数。根据发行人的说明,发行人正按照相关规定筹备董事的补选工作。

  经核查,金杜认为,除上述情形外,发行人上述董事、监事和高级管理人员变化情况符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  根据发行人《2019 年年度报告》、发行人的书面确认与承诺,截至 2019年 12 月 31 日,发行人及其重要子公司执行的主要税种、税率情况如下:

  增值税 销售货物或者提供加工、运输服务、修理修配劳务的增值额 3%、 9% 、10% 、13% 、16%

  经核查,金杜认为,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其重要子公司执行的税种、税率符合有关法律、法规的规定。

  经本所律师核查,发行人 2019 年度享受增值税即征即退政策,具体情况如下:

  根据财政部、国家税务总局财税[2015]78 号关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知,纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务,可享受增值税即征即退政策。

  根据近三年《审计报告》、发行人的书面确认与承诺,发行人 2019 年度享受增值税即征即退政策。

  经本所律师核查,除《律师工作报告》之“十六/(二)/2.西部大开发企业所得税优惠”中披露内容外,2019 年度新增崇义祥和万年青商砼享受西部大开发企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策,具体情况如下:

  根据 2019 年度《审计报告》、发行人的书面确认与承诺、赣州市发展和改革委员会文件《关于崇义祥和万年青商砼有限公司水泥制品项目申请认定鼓励类产业的复函》(赣市发改产业字【2017】405 号)及发行人提供的税收优惠备案文件等资料,崇义祥和万年青商砼 2019 年度享受西部大开发企业所得税减按 15%税率征收的税收优惠政策。

  经本所律师核查,除《律师工作报告》之“十六/(二)/3.企业所得税优惠”中披露内容外,万年青工程 2019 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税优惠。

  经本所律师核查,金杜认为,发行人及其重要子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

  根据发行人的书面确认与承诺、2019 年度《审计报告》、发行人提供的享受财政补贴的银行流水及享受该等财政补贴依据的,2019 年度发行人及其重要子公司收到的金额在 50 万元以上的大额政府补助的情况,详见本补充法律意见书附件九“2019 年度发行人及其重要子公司收到的金额为 50万元以上的政府补助”。附件九第 4 项上饶市万年青新型建材有限公司所获财政补贴(涉及金额 84.9 万元)的拨款依据文件列明了款项用途,但发行人未提供拨款依据文件。鉴于该项财政补贴占发行人最近一期末净资产比重以及占发行人 2019 年度净利润比重均较小,金杜认为,如根据有权政府部门要求或者生效法院判决上饶市万年青新型建材有限公司需返还该项财政补贴,该等情形不会对发行人生产经营构成实质不利影响。除前述外,附件九列示的发行人及其重要子公司享受的政府补贴合法、合规、真实、有效。

  根据近三年《审计报告》和发行人的书面确认与承诺,并经本所律师登录发行人及其境内子公司所在地税务主管行政部门官方网站查询,新增报告期内,发行人及其 5%以上重要子公司不存在新增的被税务主管部门处以金额在 1 万元以上的行政处罚的情形,发行人及其 5%以上重要子公司不存在税收方面的重大违法违规情形。

  根据相关环保主管部门出具的证明并经本所律师登录国家环境保护部和发行人及其 5%以上重要子公司注册地环保局等网站查询,新增报告期内,发行人及其 5%以上重要子公司未发生环境保护方面的重大违法违规行为,也未因违反国家或地方环境保护的相关法律法规而受到重大行政处罚。

  根据相关质量监督主管部门出具的证明并经本所律师登录国家质量技术监督局及发行人及其 5%以上重要子公司注册地质量技术监督局等网站查询,新增报告期内,发行人及其 5%以上重要子公司未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚。

  经核查,补充事项期间,发行人本次发行的募集资金用途未发生变化,发行人本次发行的募集资金用途仍符合中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

  (一)发行人、持有发行人5%以上股东、实际控制人及发行人重要子公司涉及诉讼、仲裁及发行人、持有发行人5%以上股东、实际控制人及发行人5%以上重要子公司行政处罚情况

  根据发行人的有关信息披露文件及发行人的书面确认与承诺并经本所律师登录中国裁判文书网、室内水阀总开关在哪全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站及主管政府部门网站查询,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其重要子公司的诉讼、仲裁情况如下:

  (1)截至 2019 年 12 月 31 日,作为原告/申请人的金额超过 100 万元的未决诉讼、仲裁案件

  序号 原告(申请人) 被告 (被申请人) 案由 案号 诉讼标的(万元) 案件状态

  1 赣州南方万年青 张玉贵 合同纠纷 (2019)赣07 民终 45号 280.80 二审发回重审,尚未开庭

  2 发行人 上饶市志达能源有限公司、王刚 债权人代位权纠纷 债权人代位权纠纷(2019)赣11 民初 291号 2,700.00 一审审理中

  3 赣州永固高新材料 赣州市铁龙工程实业有限公司 合同纠纷 (2019)辽0103 民初13749 号 561.44 二审上诉中

  4 南昌万年青商砼 江西建工第一建筑有限责任公司 合同纠纷 (2019)赣0102 民初11306 号 680.90 一审审理中

  (2)截至 2019 年 12 月 31 日,作为被告的金额超过 100 万元未决诉讼

  1 华夏银行股份有限公司南昌分行 发行人 借款合同纠纷 (2019)赣民终 181 号 2,829.22 驳回再审申请,执行中

  2 楼培忠 德安万年青水泥 股权转让合同纠纷 (2018)洪仲裁字第0374 号 257.5 执行中

  根据发行人的有关信息披露文件及发行人的书面确认与承诺并经本所律师登录主管政府部门网站查询,报告期内,发行人未受到罚款金额 1 万元以上的行政处罚,发行人下属 5%以上(包含本数)重要子公司的金额 1 万元以上的行政处罚详见本补充法律意见书附件一。

  综上,截至 2019 年 12 月 31 日,除上述已披露的诉讼、仲裁、行政处罚外,发行人、发行人重要子公司及持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的可能对发行人及其重要子公司的持续经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁案件,发行人及其 5%以上重要子公司不存在尚未了结的可能对持续经营造成重大不利影响的行政处罚案件。

  根据发行人董事、监事及高级管理人员填写及签署的核查表并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站、信用中国网站、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站等公开网站查询,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  基于上述,金杜认为,发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  本所律师未参与《募集说明书》的编制,但配合发行人及其他中介机构参与了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论,对《募集说明书》中的相关的内容尤其是发行人在其中引用《律师工作报告》、前期法律意见书及本补充法律意见书的内容进行了审阅,确认《认募集说明书》及其摘要不致因引用《律师工作报告》、前期法律意见书及本补充法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对《律师工作报告》、前期法律意见书及本补充法律意见书真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  基于上述,金杜认为,发行人本次发行已具备《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的发行可转换公司债券的条件,发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍或风险。

  (本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》之签字盖章页)

  附件一、 发行人下属 5%以上(包含本数)重要子公司的金额 1 万元以上的行政处罚

  序号 公司 报告期内营业收入/净利润占比孰高3 处罚时间 处罚机关 处罚事由 处罚依据 处罚内容 不属于重大违法违规或重大行政处罚的说明

  1 玉山万年青 2017 年:5.86%2018 年:9.69%2019 年:8.75% 2017.08 玉 山 县 公路 运 输 管理所 允 许 超 载 车 辆 出站 《道路运输条例》第七十一条 罚 款30,000 元 玉山万年青已缴纳罚款。2019 年 4 月 29日,玉山县公路运输管理所出具《证明》,就玉山万年青左述违法行为该所确认“公司该行为不属于重大违法违规行为,本次处罚不属于重大行政处罚”。

  2 2017.08 玉 山 县 市监局 经 营 性 使 用 不 符合 标 准 要 求 的 水泥包装袋 《产品质量法》第五十条 罚 款31,800 元;责令停止使用不合格的水泥包装袋。 玉山万年青已缴纳罚款,已停止使用相关批次水泥包装袋,并将该等包装袋退回至生产厂家。 2019 年 5 月 14 日,玉山县市场监督管理局出具《证明》,就玉山万年青左述违法行为该局确认“公司该行为不属于重大违法违规行为,本次行政处罚不属于重大行政处 罚”。

  3 2018.05 玉 山 县 市监局 经 营 性 使 用 不 符合 标 准 要 求 的 水泥包装袋 《产品质量法》第五十条 罚 款39,530 元;责令停止使用不合格的水泥包装袋 玉山万年青已缴纳罚款,已停止使用相关批次水泥包装袋,并将该等包装袋退回至生产厂家。 2019 年 5 月 14 日,玉山县市场监督管理局出具《证明》,就玉山万年青左述违法行为该局确认“公司该行为不属于重大违法违规行为,本次行政处罚不属于重大行政处 罚”。

  4 2018.06 玉 山 县 公路 运 输 管 允 许 超 载 车 辆 出站 《道路运输条例》第七 罚 款30,000 元 玉山万年青已缴纳罚款。2019 年 6 月 14日,玉山县公路运输管理所出具《证明》,

  3报告期内收入或净利润占比孰高:该子公司 2017 年、2018 年、2019 年营业收入、净利润分别占上市公司同期合并报表营业收入、净利润的比例孰高值。

  序号 公司 报告期内营业收入/净利润占比孰高3 处罚时间 处罚机关 处罚事由 处罚依据 处罚内容 不属于重大违法违规或重大行政处罚的说明

  理所 十一条 就玉山万年青左述违法行为该所确认“公司该行为不属于重大违法违规行为,本次处罚不属于重大行政处罚”。

  5 2019.07 玉 山 县 交通运输局 允 许 超 载 车 辆 出站 《公路安全保护条例》第六十八条 罚 款30,000 元 玉山万年青已缴纳罚款。2019 年 10 月 14日,玉山县交通运输局出具《证明》,就玉山万年青左述违法行为该局确认,“公司已足额缴纳上述款项,上述违法行为已经整改完毕,该违法行为不属于重大违法违规行为,本次行政处罚亦不属于重大行政处 罚”。

  6 瑞金万年青 2017 年:13.80%2018 年:16.47%2019 年:15.26% 2018.06 瑞 金 市 环境保护局 煤 堆 场 未 采 取 封闭 或 遮 挡 措 施 ,易 造 成 扬 尘 无 组织 排 放 , 存 在 雨期 被 雨 水 冲 刷 外排的风险 《大气污染防治法》第一百一十七条 罚 款60,000 元,立即改正违法行为 瑞金万年青已缴纳罚款,对原材料堆场全部搭建了钢结构堆棚,并要求进出厂车辆采取覆盖及清洗处理,同时对厂区及周边道路实施定期洒水,减少扬尘污染,完成整改。 该项处罚的《行政处罚事先告知书》中未认定该行为属于情节严重的情形,瑞金万年青未因左述违法行为受到《大气污染防治法》第一百一十七条规定的“拒不改正的,责令停工整治或者停业整治”的进一步处罚。 2018 年 12 月 31 日,瑞金市环境保护局出具《证明》,就瑞金万年青左述违法行为该局确认“公司已经整改并缴纳罚款”及“公司自 2016年 1 月 1 日至本证明出具之日,不存在重大或情节严重的违反相关环保法律法规规定的行为;也不存在重大或情节严重的违反有关环保法律法规、规章和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情形”。

  序号 公司 报告期内营业收入/净利润占比孰高3 处罚时间 处罚机关 处罚事由 处罚依据 处罚内容 不属于重大违法违规或重大行政处罚的说明

  7 2018.06 瑞 金 市 环境保护局 安 装 了 氨 逃 逸 自动 检 测 设 备 , 但未保持正常使用 《大气污染防治法》第一百条 罚 款200,000元,立即改正违法行为 瑞金万年青已缴纳罚款,并已采取如下整改措施:(1)熟料车间中控人员落实氨逃逸实时数据记录;(2)熟料车间氨逃逸设备故障在第一时间汇报公司领导及安环部;(3)安环部须在第一时间掌握氨逃逸故障,并形成文字上报地方环保部门;(4)熟料车间、技术部对氨逃逸设备维修要专人负责,维修进度每天汇报公司领导及安环部。 该项处罚的《行政处罚事先告知书》中未认定该行为属于情节严重的情形,瑞金万年青未因左述违法行为受到《大气污染防治法》第一百条规定的“拒不改正的,责令停工整治或者停业整治”的进一步处罚。 2018 年 12 月 31 日,瑞金市环境保护局出具《证明》,就瑞金万年青左述违法行为该局确认“公司已经整改并缴纳罚款”及“公司自 2016年 1 月 1 日至本证明出具之日,不存在重大或情节严重的违反相关环保法律法规规定的行为;也不存在重大或情节严重的违反有关环保法律法规、规章和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情形”。

  8 于都南方万年青 2017 年:6.52%2018 年:13.73%2019 年:11.56% 2017.08 于 都 县 安全 生 产 监督管理局 1 、 安 全 生 产 责任 、 管 理 制 度 落实 不 到 位 , 未 按照 企 业 《 安 全 检查 制 度 》 要 求 制定检查表;2、未按 法 律 法 规 要 求 《安全生产法》第九十四条第六项 罚 款10,000 元;责令限期改正 于都南方万年青已缴纳罚款,并已采取如下整改措施:(1)对安全生产责任制、管理制度进行了全面梳理,针对不同对象的检查表制订了 10 项检查表;(2)制定了 2017 年度应急预案演练工作计划,在 2017 年年度内开展《炸药库消防应急救援处置演练》和《触电事故应急处置演练》;(3)组织开展了反

  序号 公司 报告期内营业收入/净利润占比孰高3 处罚时间 处罚机关 处罚事由 处罚依据 处罚内容 不属于重大违法违规或重大行政处罚的说明

  制 定 年 度 演 练 计划 并 定 期 组 织 演练。 “三违”专项整治活动,对作业人员进行了反“三违”的宣传教育培训,制作宣传横幅标语悬挂到施工场地,制定了活动方案,并对活动进行了阶段性总结。 2019 年 4 月 26 日,于都县应急管理局(原于都县安全生产监督管理局)出具《证明》,就于都南方万年青左述违法行为该局确认“公司上述行为不属于重大违法违规行为,该处罚不属于重大行政处罚”。

  9 2018.05 于 都 县 安全 生 产 监督管理局 存 在 事 故 隐 患 排查 治 理 和 防 控 责任不落实行为 《安全生产法》第九十四条第五项 罚 款49,000 元 于都南方万年青已缴纳罚款。2019 年 4月 26日,于都县应急管理局(原于都县安全生产监督管理局)出具《证明》,就于都南方万年青左述违法行为该局确认“公司上述行为不属于重大违法违规行。

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